Шутливое начало произведения гармонично развивается в многогранную и глубокую фугу, темы переплетаются между собой очень тонко и изысканно. В то же время чувствуется глубина и серьезность мышления автора, который постоянно удивляет новыми и неожиданными партиями.
Написана в форме большой фуги-ричеркара, включает шесть основных тем:
Тема 1. Кузнечик
Тема 2. Песня крокодила Гены (2:39)
Тема 3. Девочка Надя (3:58)
Тема 4. Прощание славянки (4:29)
Тема 5. Мурка (5:21)
Тема 6. Лейтмотив 5-й симфонии Бетховена
а также фрагменты из:
Концерта И.-С. Баха для 2-х скрипок, ре-минор BWV 1043
из концерта А. Вивальди для скрипки, ля-минор
Маленькой польки М. Глинки
Прелюдии Шопена до-минор, опус 28, №20
Рондо И. С. Баха из сюиты для оркестра № 2, BWV 1067
Тема B-A-C-H
Песня Чебурашки
Смех
Интерес
Вдохновение
Красота
Умиление
Радость
Удивление
Трогательно
Гнев
Отвращение